ЧАСТ I · ОСНОВИ

01 · Правна дефиниция и бизнес икономика

Правна рамка

Действащият Закон за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) е обнародван в ДВ бр. 15/2018 г. и въвежда изискванията на директива 2014/65/ЕС (MiFID II) и Регламент (ЕС) № 600/2014 (MiFIR), с последващи съществени изменения (ДВ бр. 25/2022, бр. 70/2024, бр. 99/2025 — в сила от 01.01.2026 г.). Легалната дефиниция (чл. 6, ал. 1 ЗПФИ) гласи, че инвестиционен посредник е лице, което по занятие предоставя една или повече инвестиционни услуги и/или извършва една или повече инвестиционни дейности.

Има строго изискване за форма: услугите по занятие може да предоставя само акционерно дружество (АД) или дружество с ограничена отговорност (ООД) със седалище и адрес на управление в България, получило лиценз от Комисията за финансов надзор (КФН) — освен ако друг закон не предвижда друго (например банките по силата на банковия си лиценз). Наред с регулирания пазар и многостранната система за търговия, действащата уредба въведе и организираната система за търговия (ОСТ) — трето място за търговия, организирано от инвестиционен посредник и подчинено на лицензионен режим от КФН.

Защо съществува ИП — икономическа логика

Капиталовите пазари не допускат директна търговия от обикновени граждани или компании — достъпът е ограничен до лицензирани членове. Инвестиционният посредник е лицензираният „портал", който агрегира търсенето на дребни и едри инвеститори и го трансформира в изпълнени сделки на пазара, носи регулаторната и операционна отговорност пред клиента (best execution, категоризация, защита на клиентски активи) и изгражда доверие чрез лиценз, надзор и участие във Фонда за компенсиране на инвеститорите.

Модел на приходите

Брокерски комисиони (процент или фиксирана такса от обем на сделка); спред доход при търговия за собствена сметка или маркет-мейкинг; такси за управление на портфейл (процент от активи под управление — AUM); такси за инвестиционен консултинг; underwriting/поемане на емисии — такса за структуриране и пласиране; съхранение и администриране (попечителство); лихвен доход от клиентски средства и маржин кредитиране; и собствена търговия (proprietary trading), ако лицензът позволява.

Модел на разходите

Регулаторен капитал — „замразен" собствен капитал по изискванията на КФН (виж раздел 07); комплайънс и вътрешен контрол като задължителни функции по ЗПФИ; ИТ инфраструктура — търговски системи, свързаност с пазари, киберсигурност; персонал — лицензирани брокери и инвестиционни консултанти, положили изпит пред КФН; членства и данни — борси, депозитари, пазарни данни; вноски във Фонда за компенсиране на инвеститорите; застраховка „професионална отговорност"; и одит, правни и надзорни такси към КФН.

02 · Всички видове инвестиционни посредници

Регулаторна архитектура — съответствия ЕС-БГ

Ниво ЕС	Ниво България	Какво урежда
Директива 2014/65/ЕС (MiFID II) + Регламент 600/2014 (MiFIR)	ЗПФИ	лицензиране, обхват на услугите, поведение, места за търговия
Директива (ЕС) 2019/2034 (IFD) + Регламент (ЕС) 2019/2033 (IFR)	Наредба № 50/2022	пруденциален надзор, капиталова адекватност, ликвидност
MiFID II — организационни изисквания (чл. 16 и сл.)	Наредба № 38/2020	изисквания към дейността, политика за изпълнение на нареждания
— (национален изборен елемент)	Наредба № 35/2006	капиталови изисквания при издаване на лиценз

Ключово: Регламентите (MiFIR, IFR, DORA, MAR…) действат директно в България — без национален транспониращ закон. Директивите (MiFID II, IFD) се транспонират чрез ЗПФИ и наредбите — там е свободата на национална преценка.

Класификация по вид лицензирана услуга

Чл. 6, ал. 2 ЗПФИ пренася дословно Приложение I, Раздел А от MiFID II. От комбинацията на услуги се раждат бизнес „типовете" ИП: чист брокер (само приемане/предаване и изпълнение на нареждания); брокер-дилър (горното плюс търговия за собствена сметка); управляващ портфейли; инвестиционен консултант - тук изисква пълен лиценз като ИП, тъй като ЗПФИ не предвижда общ облекчен режим за „advice-only" фирми (изключенията по чл. 3 ЗПФИ са тясно таргетирани — основно търговци на стокови деривати/квоти за емисии, хеджиращи собствени позиции); ъндъррайтър/поемащ емисии с най-висок капиталов праг; оператор на МТС или ОСТ като „инфраструктурен" тип — операторът на ОСТ не може едновременно да е систематичен участник в същата система; и систематичен участник (SI) - MiFIR понятие за ИП, който извън многостранна система, по организиран, редовен и систематичен начин изпълнява клиентски нареждания срещу собствена сметка.

Класификация по пруденциален клас (IFR/IFD)

Клас	Кой попада	Капиталово изискване
Клас 1 ("bank-like")	системно значими / приравнени на кредитни институции; активи над €30 млрд.	извън IFD пакета — изцяло банково регулиране (CRR/CRD)
Клас 2	не-малки и взаимосвързани	най-високата от: фиксирани разходи · начален капитал · К-фактори (RtC, RtM, RtF)
Клас 3 (SNI)	малки и невзаимосвързани	най-високата от само две: фиксирани разходи · начален капитал; наблюдават К-фактори за преминаване в Клас 2

Началният капитал по IFD (транспониран чрез Наредба № 50) е степенуван на три прага: €750 000 за собствена сметка, поемане на емисии и пласиране с твърд ангажимент (вкл. ОСТ оператор със собствена сметка); €150 000 за управление на МТС или ОСТ; и €75 000 за приемане/предаване, изпълнение, управление на портфейл, съвети и пласиране без твърд ангажимент. Наредба № 35/2006 изисква поне 25% от капитала внесен при подаване на заявлението, а остатъкът — в 14-дневен срок след уведомление, че КФН ще издаде лиценза; левовият израз на праговете е ≥1 500 000 / ≥250 000 / ≥100 000 лв., с преход към евро от 2026 г.

Промяна спрямо стария режим: IFD не възпроизвежда старите CRD освобождавания за някои ИП, търгуващи за собствена сметка (например само за инвестиране на собствени средства) — прагът €750 000 важи без тези изключения.

Правна форма и трансгранично действие — главната разлика

ЕС - MiFID II - Директивата хармонизира лиценза (управление, капитал, годност), но оставя избора на правна форма на държавите членки — няма общо изискване за АД/ООД. БГ - ЗПФИ - По-стриктен национален стандарт („gold-plating"): само АД или ООД със седалище и адрес на управление в България.

По отношение на паспортизацията, ИП от друга държава членка работи в България без отделен лиценз — чрез клон или директно трансгранично, само с нотификация, при която КФН получава от органа по произход програмата за дейност и данните за компенсационната схема. ИП от трета държава (Великобритания, САЩ, Швейцария) няма паспорт и иска отделен пълен лиценз от КФН за дейност чрез клон по чл. 6, ал. 2–3 ЗПФИ.

Хибридни субекти с инвестиционни услуги включват кредитните институции (банковият лиценз покрива инвестиционните услуги при спазване на поведенческите правила по ЗПФИ, без отделен ИП лиценз), управляващите дружества (по ЗДКИСДПКИ, с разширен лиценз за индивидуални портфейли и съвети) и обвързаните агенти, действащи от името на един ИП без собствен лиценз.

ЧАСТ II · ПРОЦЕСИ И ОРГАНИЗАЦИЯ

03 · Всички процеси и процедури

Процедура по лицензиране - срокове

ЕС - MiFID II, чл. 7 - Максимален срок за произнасяне — 6 месеца от пълна документация (таван, не задължителна продължителност). БГ - КФН - Произнасяне до 3 месеца от заявлението; при поискани допълнителни документи — 1 месец от получаването им. Реална практика: 4–6 месеца.

Капиталът се степенува по обхват: лицензи при ≥1 500 000 лв. / ≥250 000 лв. / ≥100 000 лв. (левов израз на IFD логиката €750k/€150k/€75k, с преход към евро от 2026 г.); изисква се fit & proper на управителния и контролния орган със заверени преписи и решения за избор; и в 14-дневен срок след уведомлението за издаване — встъпителна вноска във Фонда за компенсиране (чл. 77н, ал. 1 ЗППЦК), която е предварително условие, не последваща формалност.

Клиентски процеси (onboarding → обслужване)

Процес	Ниво ЕС	Ниво България
KYC / AML	AMLD рамка (Дир. (ЕС) 2015/849 и изм.)	ЗМИП + вътрешни правила, ДАНС/КФН
Категоризация на клиенти	MiFID II, Прил. II — непроф. / проф. / приемливи насрещни страни	ЗПФИ пренася дословно трите категории
Suitability & appropriateness	чл. 25 MiFID II	чл. 71–74 ЗПФИ
Best execution политика	чл. 27 MiFID II	чл. 86, ал. 1 ЗПФИ — публикувана политика

Тънкост: При клиент „приемлива насрещна страна" ИП може да сключва сделки без редица защитни разпоредби (чл. 70, ал. 2–3; чл. 71, ал. 1–9; чл. 72–74; чл. 77–79; чл. 82; чл. 84–87 ЗПФИ). Процесният товар зависи изцяло от типа клиент.

Жизнен цикъл на сделката

Приемане на нареждане → изпълнение/предаване → потвърждение → клиринг → сетълмент → съхранение (custody). Сетълмент цикълът е Т+2, хармонизиран директно чрез CSDR (Регламент 909/2014). Централен елемент е Централен депозитар АД за местни ценни книжа; чуждестранните инструменти минават през чужди CSD-та (връзки с Euroclear/Clearstream).

Регулаторно отчитане - ЕС директно

Транзакционно отчитане по чл. 26 MiFIR — всяка сделка, обичайно до T+1, чрез одобрен механизъм (ARM); EMIR за отчитане на деривати към регистър на транзакции; MAR (Регламент 596/2014) с STOR доклад при съмнение за пазарна злоупотреба; и IFR пруденциално отчитане на капитал, ликвидност и К-фактори — за Клас 2 чрез вътрешен процес ICARA (транспониран чрез Наредба № 50).

Вътрешен контрол и други процесни изисквания

Трите защитни линии — комплайънс (наблюдава спазването на ЗПФИ и наредбите), управление на риска (пазарен, кредитен, операционен) и вътрешен одит (независима проверка на цялата система) — се допълват от регистър на конфликтите на интереси и продуктово управление (целеви пазар за всеки инструмент по Делегирана директива (ЕС) 2017/593), еднакво приложими в ЕС и България.

По правилото за записване на комуникации („taping rule", чл. 16, § 7 MiFID II → Наредба № 38), телефонните разговори и електронните комуникации по нареждания се записват и съхраняват минимум 5 години, до 7 по искане на надзора. При оплаквания на клиенти, Европейската ESMA дава насоки за вътрешна процедура и срокове за отговор, а Българската добавя възможност за сезиране на КФН и извънсъдебно уреждане чрез арбитраж или медиация.

Компенсационната схема осигурява 90% компенсация, максимум 40 000 лв. при неплатежоспособност на ИП (около €20 450, над ЕС минимума от €20 000 по Директива 97/9/ЕО), при годишна вноска 0,2% от паричните средства плюс 0,02% от останалите клиентски активи, платима на четири равни части в срок до 30 дни от края на тримесечието.

По аутсорсинг, Европейската MiFID II запазва пълната отговорност при аутсорсинг на критични функции, с насоки на ESMA за облачни доставчици, докато Българската Наредба № 38 изисква предварително уведомяване на КФН при съществен аутсорсинг. ЕС — директно от 17.01.2025 - DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) се прилага пряко към инвестиционните посредници: рамка за ИКТ риск, оценка на киберзаплахи, планове за кризисна комуникация, докладване на значими инциденти на три етапа (24 часа → 72 часа → 1 месец) със задължителна таксономия, и задължително тестване включително penetration тестове и TLPT за значими субекти - в България компетентен орган е КФН.

По политиката за възнагражденията, Европейската IFD изисква отложено променливо възнаграждение с malus/clawback за „лица, поемащи съществен риск" (особено при Клас 2), транспонирано в България чрез Наредба № 50.

Процес	ЕС рамка	БГ специфика
Срок за лиценз	таван 6 месеца	3 месеца (+1 при доп. документи); практика 4–6 м.
Капиталови прагове	в евро (IFD)	исторически в лева, преход към евро 2026
Компенсационен таван	мин. €20 000	фиксирани 40 000 лв.
DORA / MiFIR / MAR	директно приложими регламенти	само надзорна инфраструктура на КФН
Организационни изисквания	чл. 16 MiFID II (директивна рамка)	Наредба № 38 — национална детайлизация

04 · Всички видове департаменти за управление

Организационната карта не е свободен избор, а регулаторно наложена структура: чл. 16 MiFID II задава принципа, Наредба № 38 го детайлизира. Моделът на „трите защитни линии" е еднакъв.

Първа линия — бизнес звена, поемащи риска: търговски отдел/dealing room с брокери, изпълняващи нареждания — в България всеки със сертификат „брокер на финансови инструменти" от КФН; собствена търговия (само при услуга 3, със строги „Chinese walls" от клиентския деск); управление на портфейли, водено от лицензирани инвестиционни консултанти; инвестиционен консултинг и research, при които публичните препоръки попадат под MAR и Делегиран регламент 2016/958; корпоративни финанси/ECM-DCM (услуги 6 и 7), при които работата с вътрешна информация изисква insider list; и sales/client relations, включително чрез обвързани агенти.

Втора линия — контролни функции, задължителни: комплайънс — независим, отчита се пред управителния орган с годишен доклад; управление на риска — пазарен, кредитен, ликвиден, концентрационен, операционен, като при Клас 2 води процеса ICARA; AML/CTF — в България задължително определено лице по ЗМИП с докладване към ДАНС; и ИКТ риск и информационна сигурност — от 2025 г. самостоятелна необходимост по DORA.

Трета линия: вътрешен одит, отчитащ се пред контролния орган, не пред изпълнителния.

Поддържащи департаменти: back office/settlement & custody (потвърждения, сетълмент, клиентски регистри, задължителна реконсилиация по Делегиран регламент 2017/565); middle office (лимити, P&L, маржин мониторинг); регулаторно отчитане (MiFIR чл. 26, EMIR, IFR справки към КФН); счетоводство и финанси (IFRS като практически стандарт); правен отдел; ИТ/търговски системи (свързаност с БФБ, чужди брокери, депозитари); и HR, включително knowledge & competence по ESMA Guidelines 2015/1886.

Елемент	ЕС (MiFID II / IFD)	България (ЗПФИ / ТЗ)
Модел на управление	оставен на националното право	по ТЗ: едностепенен (СД) или двустепенен (УС + НС)
Fit & proper	чл. 9 MiFID II	КФН одобрява членовете предварително
Задължителни комитети	риск / възнаграждения / номинации при значими фирми (IFD чл. 28, 31, 33)	чрез Наредба № 50 с прагове за пропорционалност
Одитен комитет	Дир. 2006/43/ЕО (изм.)	ЗНФО — задължителен за предприятия от обществен интерес

Пропорционалност: Малките БГ посредници (Клас 3/SNI) законно могат да съвместяват функции (например риск и комплайънс в едно лице) при липса на конфликт и документирано решение. Клас 2 фирмите — не могат.

05 · Търговска структура

Трите официални места за търговия (MiFID II → ЗПФИ)

Регулиран пазар (РП) — многостранна система с недискреционни правила; Българска фондова борса АД (БФБ). Многостранна система за търговия (МТС/MTF) — по-лек режим, управляван от ИП или пазарен оператор; Още - в България сегментът BEAM на БФБ като пазар за растеж на МСП, при който поне 50% от емитентите трябва да са малки и средни предприятия. Организирана система за търговия (ОСТ/OTF) — организирана от ИП, с лицензионен режим от КФН, за облигации, структурирани продукти, квоти за емисии и деривати (не акции!), и допуска дискреционно изпълнение.

Изпитно важно - чл. 114 и чл. 116, т. 3 ЗПФИ: Едно и също лице не може да организира ОСТ и да е систематичен участник. Една ОСТ не може да е свързана с друга ОСТ така, че нарежданията да си взаимодействат.

Извън тези места стои систематичният участник (SI) — редовна собствена търговия срещу клиентски нареждания извън многостранна система, със задължения за предтърговска прозрачност — и чистият OTC, силно ограничен за акции чрез share trading obligation (чл. 23 MiFIR).

Търговски канали и продуктов обхват

Директен клиентски достъп (офис, телефон, онлайн платформа); DEA/DMA — директен електронен достъп под чадъра на лиценза, с лимити и kill switch по чл. 17 MiFID II; алгоритмична и HFT търговия с нотификация до надзора и годишен self-assessment; обвързани агенти; introducing broker/white label; и паспортизирани канали чрез клон или трансгранично в ЕС само с нотификация.

Продуктовият обхват включва акции, права, ДЦК и корпоративни облигации, дялове на КИС/ETF, деривати (фючърси, опции, суапове, CFD), структурирани продукти и квоти за емисии; MiFID II разшири обхвата със стокови деривати и някои енергийни договори, включително деривати върху климатични изменения, товарни тарифи и инфлация.

БГ практика — CFD: Продуктовите интервенции на ESMA от 2018 г. (лимити на ливъридж, защита от отрицателен баланс, забрана за бонуси) са превърнати от КФН в постоянни национални мерки за непрофесионални клиенти — докато самото решение на ESMA беше временно.

06 · Оперативна структура

Front–Middle–Back office

Ниво	Функция	Регулаторна котва
Front	приемане и изпълнение на нареждания, котиране	best execution (чл. 27 MiFID II / чл. 86 ЗПФИ)
Middle	лимити, риск, P&L, маржин повиквания	risk management функция
Back	потвърждение, клиринг, сетълмент, custody, реконсилиация	защита на клиентски активи (Дел. дир. 2017/593)

Клиринг и сетълмент — където БГ и ЕС оперативно се различават

ЕС - CSDR (909/2014) — Т+2 със санкционен режим (cash penalties) при провален сетълмент; EMIR (648/2012) — задължителен централен клиринг на определени OTC деривати през CCP. БГ - Местните инструменти минават през Централен депозитар АД, а ДЦК — през системата на БНБ. Няма местен CCP — клирингът на деривати минава индиректно през чужд клирингов член (Eurex Clearing, LCH), с допълнителен контрагентен риск и разходи. От 2026 г. въвеждането на еврото преструктурира сетълментните потоци (TARGET2/T2S интеграция) — активна оперативна тема за българските ИП.

Защитата на клиентски активи изисква отделни клиентски сметки, обособени от собствените активи на ИП; ежедневна или периодична реконсилиация; и забрана за ползване на клиентски инструменти без изрично съгласие — title transfer collateral arrangements са забранени за непрофесионални клиенти. В България попечителската дейност включва държане на финансови инструменти и пари на клиенти в депозитарна институция плюс управление на постъпилите средства и обезпечения.

ЕС - директно DORA стъпва на пет стълба: управление на ИКТ риска (чл. 5–16); докладване на инциденти на три етапа - 24 часа, 72 часа, 1 месец — с таксономия и праг за значимост (чл. 17–23); програма за тестване с оценки на уязвимости, penetration тестове и TLPT за значими субекти; управление на ИКТ риска от трети страни, включително облачни доставчици; и споделяне на информация за киберзаплахи - в България докладването за ИП е към КФН. Плановете за непрекъснатост и възстановяване (BCP/DRP) са изискване по MiFID II, засилено от DORA, с цели за RTO/RPO, годишно тестване и резервен търговски канал.

ЧАСТ III · КАПИТАЛ И ПРАВНА РАМКА

07 · Капиталова структура

Структура на собствения капитал (IFR) за ЕС - директно

CET1 (базов собствен капитал от първи ред — акционерен капитал плюс резерви) трябва да покрива минимум 56% от изискването; AT1 (допълнителен от първи ред) — до 44% заедно с Tier 2; Tier 2 — до 25% от изискването.

Изчисляване по класове

Клас Формула

Клас	Капиталово изискване
Клас 1	извън IFD — пълно банково регулиране CRR/CRD: Pillar 1/2/3, LCR/NSFR, буфери
Клас 2	max (фиксирани разходи; постоянен минимален капитал; сума на К-факторите)
Клас 3 (SNI)	max (фиксирани разходи; постоянен минимален капитал) + мониторинг на К-фактори за преминаване в Клас 2

Постоянният минимален капитал (PMC) е степенуван на €750 000 за собствена сметка, underwriting и пласиране с твърд ангажимент; €150 000 за МТС/ОСТ оператор; и €75 000 за останалите услуги (нареждания, портфейл, съвети). IFD премахна старите CRD освобождавания от прага €730 000 за собствена търговия при неточно съвпадение на нареждания или само за инвестиране на собствени средства. В България КФН администрира лицензионните производства по левови прагове ≥1 500 000 / ≥250 000 / ≥100 000 лв. (същата тристепенна логика, с преход към евро от 2026 г.).

К-факторите при Клас 2

Категория Примери

К-фактор	Обхват
RtC — риск към клиента	активи под управление (дискреционно и продължаващо недискреционно), държани клиентски пари, съхранявани активи, обработени клиентски нареждания
RtM — риск към пазара	нетна позиционна експозиция, маржин при клиринг
RtF — риск към фирмата	неизпълнение на търговски контрагент, дневен търговски поток, концентрационен риск

Ликвидност и допълнителни изисквания

Ликвидността по IFR изисква минимум 1/3 от изискването за фиксирани разходи в ликвидни активи — значително по-просто от банковия LCR/NSFR режим. При Клас 2 се прилага ICARA — вътрешна оценка на капитала и риска, включваща и разходите за организирано прекратяване на дейността (wind-down planning). Груповият капиталов тест по чл. 8 IFR важи за групи от ИП (майка плюс дъщерни, поне един ИП, без кредитни институции в групата), а Pillar 3 оповестяванията носят широк набор задължения за отчитане и разкриване, с преходни разпоредби за постепенно изграждане на капитала.

За България специфики: процедурно се изисква поне 25% внесен капитал при заявлението, а остатъкът — в 14-дневен срок след уведомлението за издаване; вноската във Фонда за компенсиране (0,2%/0,02% годишно) намалява свободния капитал; и ЗИФОДРЮПДРКЛТДС изисква декларация от всеки акционер с квалифицирано участие, че не е офшорно дружество или контролирано от такова — национално изискване без пряк ЕС аналог.

08 · Правна структура

Правно-организационна форма — главната разлика

ЕС - MiFID II - Не предписва форма; в различни държави ИП могат да са и партньорства, LLP, дори еднолични търговци при определени условия. БГ - ЗПФИ]- Само АД или ООД със седалище в България. Без персонални дружества, ЕТ или клон на местно лице.

Корпоративна структура, договори и отговорност

Учредяването става по Търговския закон с вписване в Търговския регистър; лицензът от КФН е условие за започване на дейност, не за съществуване на дружеството; уставът трябва да съдържа предмет на дейност, съответстващ на исканите услуги. Квалифицирано участие от 10% и повече изисква предварително одобрение от КФН — същото важи при праговете 20/30/50%. За европейският съюз при групова структура КФН се произнася след консултации с органите на другите държави членки, ако заявителят е дъщерно дружество на друг ИП, банка или застраховател от ЕС.

Договорната архитектура включва задължителни общи условия (в БГ практиката е да покриват целия спектър услуги), индивидуален договор по вид услуга и задължителни политики и оповестявания за изпълнение на нареждания, категоризиране на клиенти, места за изпълнение, конфликти на интереси, разходи и такси, защита на средствата - в България практически стандарт е публикуването им на сайта на посредника.

Отговорността е тристепенна: гражданска (договорна и деликтна, включително за действията на обвързаните агенти), административна (от КФН — имуществени санкции, отнемане на лиценз, забрана за дейност, отстраняване на членове на органи) и наказателна (пазарни манипулации и insider dealing по MAR и Наказателния кодекс).

Съдебен контрол — практически риск: Решенията на КФН се обжалват пред Административен съд – София област в 14-дневен срок; обжалването не спира изпълнението на акта (чл. 166 АПК не се прилага) — при отнемане на лиценз това е сериозен практически риск.

ESG правен слой

В европейският съюз SFDR (Регламент 2019/2088) — ИП с услуга „управление на портфейл" попада под изискванията за оповестяване на устойчивостта; без тази услуга — не попада. SRD II (Директива 2017/828) чрез чл. 75а ЗПФИ — ИП, управляващ портфейл с акции на дружества от държава членка на регулиран пазар, приема и публикува Политика за ангажираност плюс информация за изпълнението ѝ, с възможност за отклонение по принципа „спазвай или обясни".

09 · Изисквания и техните източници

Наднационални (ЕС) източници

Акт	Тип	Действие в БГ	Обхват
Директива 2014/65/ЕС (MiFID II)	директива	транспонирана в ЗПФИ	лиценз, поведение, места за търговия
Регламент 600/2014 (MiFIR)	регламент	директно	прозрачност, транзакционно отчитане
Директива (ЕС) 2019/2034 (IFD)	директива	Наредба № 50	управление, възнаграждения, надзорен преглед
Регламент (ЕС) 2019/2033 (IFR)	регламент	директно	капитал, К-фактори, ликвидност
Регламент 596/2014 (MAR)	регламент	директно	пазарна злоупотреба, STOR, insider списъци
Регламент 909/2014 (CSDR)	регламент	директно	сетълмент дисциплина
Регламент 648/2012 (EMIR)	регламент	директно	деривати, клиринг, отчитане
Регламент (ЕС) 2022/2554 (DORA)	регламент	директно от 17.01.2025	ИКТ риск, инциденти, тестване
Регламент (ЕС) 2019/2088 (SFDR)	регламент	директно	ESG оповестяване
Директива (ЕС) 2017/828 (SRD II)	директива	чл. 75а ЗПФИ	ангажираност на акционерите
Директива 97/9/ЕО	директива	ЗППЦК / ФКИ	компенсиране на инвеститорите
AMLD пакет	директиви/регламент	ЗМИП	AML / CTF
Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA)	регламент	директно	криптоактиви

Плюс делегирани актове (Делегиран регламент 2017/565 за организационни детайли, Делегирана директива 2017/593 за клиентски активи и продуктово управление) и технически стандарти на ESMA/EBA. На ниво ЕС ESMA отговаря за надзорна конвергенция и продуктови интервенции и поддържа централизиран регистър на всички ИП в ЕС; EBA издава пруденциалните стандарти по IFR/IFD; Европейската комисия приема делегираните актове; ЕЦБ е компетентна само за Клас 1 фирми в еврозоната.

Национални (БГ) източници

Акт	Издател	Обхват
ЗПФИ	Народно събрание	основна рамка
ЗППЦК	Народно събрание	емитенти, Фонд за компенсиране
ЗКФН	Народно събрание	надзорни правомощия, тарифа за таксите
Наредба № 38/2020	КФН	изисквания към дейността на ИП
Наредба № 50/2022	КФН	капиталова адекватност, ликвидност, надзор
Наредба № 7/2021	КФН	правоспособност на брокери и консултанти
Наредба № 35/2006	КФН	капитал при лицензиране
ЗМИП / ЗМФТ	НС / ДАНС	AML / CTF
ТЗ, ЗЗД	НС	корпоративна и договорна основа
ЗИФОДРЮПДРКЛТДС	НС	офшорна прозрачност на акционерите
Правила на БФБ и ЦД	операторите	членство, търговия, сетълмент

Надзорът в България се разпределя между КФН (основен), БНБ (банки-ИП, ДЦК, плащания), ДАНС (AML), НАП (данъци), КЗЛД (GDPR) и ФКИ (участие и вноски). Категориите изисквания по същество обхващат девет групи: лицензионни, пруденциални, организационни, поведенчески (conduct), отчетни, пазарно-интегритетни, клиентско-защитни, технологични и персонални.

ЧАСТ IV · ПАЗАР И КЛИЕНТИ

10 · Кой ползва ИП, къде, защо и по какъв начин

Профили на ползвателите

Физически лица — непрофесионални инвеститори (дребни инвеститори, спестители, дневни търговци); заможни лица (HNWI) и family offices; нефинансови корпорации (набиране на капитал чрез IPO или облигации, хеджиране на валутен, лихвен или стоков риск, управление на свободни средства); институционални инвеститори (пенсионни фондове — в България УПФ/ППФ по КСО, застрахователи, КИС, управляващи дружества); банки като контрагенти и ползватели за пазари без директно членство; общини и държавата за дълг и резерви; други ИП за верижно посредничество (order routing); и емитенти за листване и поддържане на ликвидност.

Къде и защо

В България БФБ (основен пазар плюс BEAM), Централен депозитар, ДЦК пазар през БНБ. За европейският съюз чрез паспортизация — трансгранично без клон, след нотификация с програма за дейност, компенсационна схема и данни за обвързаните агенти. Каналите обхващат офис, записван телефон, онлайн платформа, мобилно приложение и API/DEA.

Икономическите мотиви включват липса на директен достъп до местата за търговия (само лицензирани членове); регулаторна защита чрез обособени активи, ФКИ и best execution; експертиза чрез research, консултации и портфейлно управление; достъп до множество пазари през един договор; ливъридж и маржин финансиране; данъчна и отчетна инфраструктура; достъп до първични емисии; хеджиране на реален бизнес риск; и нормативни задължения — пенсионните фондове и КИС са длъжни по закон да ползват лицензирани посредници и депозитари.

Модалност	Кой решава	Клиентска категория
Execution-only	клиентът	предимно непрофесионални и професионални
Изпълнение с appropriateness тест	клиентът; ИП проверява разбирането	непрофесионални при комплексни продукти
Инвестиционен съвет	ИП препоръчва, клиентът решава	всички; задължителен suitability тест
Дискреционно управление на портфейл	ИП решава в рамките на мандат	всички; най-строг suitability
Приемлива насрещна страна	двустранна професионална сделка	без редица защитни разпоредби

ЕС-БГ разлика в практиката: Механиката е идентична, тъй като идва от MiFID II. Реалната разлика е дълбочината на пазара — клиент на български посредник среща по-нисколиквиден местен пазар и по правило по-високи разходи за достъп до чужди пазари, заради липсата на директно членство и на местен CCP.

11 · Услуги — какво включва и какво дава ИП

Основни инвестиционни услуги (чл. 6, ал. 2 ЗПФИ = Приложение I, Раздел А MiFID II)

Услуга	Какво ти дава	Праг
Приемане и предаване на нареждания	достъп до пазар без ИП да изпълнява сам — препраща към изпълняващ брокер	€75k
Изпълнение на нареждания за сметка на клиенти	best execution задължение, конкретно място на изпълнение	€75k
Сделки за собствена сметка	ИП е насрещна страна — незабавна ликвидност; най-остър конфликт на интереси	€750k
Управление на портфейл	делегиране на решенията, професионално управление, периодични отчети; тригерира SFDR/SRD II	€75k
Инвестиционни консултации	обоснована препоръка + suitability report	€75k
Поемане на емисии (underwriting)	гарантиран капитал за емитента; ИП поема пазарния риск	€750k
Пласиране без твърд ангажимент	дистрибуционна мрежа на „best efforts" основа	€75k
Управление на МТС	инфраструктурна услуга	€150k
Управление на ОСТ	гъвкаво организирано място за не-дялови инструменти	€150k (€750k при собствена сметка)

Допълнителни услуги (чл. 6, ал. 3 ЗПФИ = Приложение I, Раздел Б MiFID II)

Съхраняване и администриране (custody) — попечителска дейност, включваща корпоративни действия като дивиденти, права и гласуване; заеми за сделки с финансови инструменти (маржин), даващи ливъридж, но носещи риск от margin call; инвестиционни изследвания и финансов анализ (общи, не персонални препоръки); съвети за капиталова структура, стратегия и M&A; услуги, свързани с поемане на емисии; валутни услуги, свързани с инвестиционните услуги; и услуги, свързани с базовия актив на деривати.

В пакет клиентът получава достъп, изпълнение, сетълмент и съхранение под един договор; регулаторна защита от ФКИ (90%, максимум 40 000 лв.); прозрачност на разходите с ex-ante и ex-post разбивка; данъчна документация и достъп до анализи и корпоративни събития.

Реалистични очаквания: ИП не гарантира доходност — ФКИ покрива неплатежоспособност на посредника, не пазарни загуби. Не е банков депозит — няма покритие от Фонда за гарантиране на влоговете върху инвестиционни активи. При CFD/маржин защитата важи само доколкото важи защитата от отрицателен баланс.

12 · Всички видове клиенти на ИП

Категоризацията по Приложение II на MiFID II, пренесена в ЗПФИ, определя обема на защитата, не размера на портфейла.

Непрофесионалните клиенти (retail) получават максимална защита: пълен suitability/appropriateness тест, най-подробна информация за разходи, best execution с приоритет на общата цена, задължителни рискови предупреждения, KID/PRIIPs при пакетни продукти, ФКИ покритие и продуктови интервенции като лимитите на ливъридж при CFD.

Opt-up (преквалификация нагоре): При минимум 2 от 3 критерия — поне 10 значителни сделки на тримесечие през последните 4 тримесечия; портфейл над €500 000; поне 1 година професионален опит на релевантна позиция.

Професионалните клиенти се делят на per se професионални (кредитни институции, ИП, застрахователи, КИС и управляващи дружества, пенсионни фондове, търговци на стокови деривати, централни банки, международни институции) и големи предприятия, отговарящи на 2 от 3 критерия — балансова сума €20 млн., нетни приходи €40 млн., собствени средства €2 млн. Те губят част от защитата (по-лек appropriateness тест, по-малко детайлна информация), но запазват best execution, обособяване на активи и suitability при съвети или управление; могат писмено да поискат обратно третиране като непрофесионални (opt-down).

Приемливите насрещни страни (eligible counterparties) имат най-тесен режим — най-вече per se професионалните финансови институции и публични органи, при които ИП може да сключва сделки без изискванията на чл. 70, ал. 2–3; чл. 71, ал. 1–9; чл. 72–74; чл. 77–79; чл. 82; чл. 84–87 ЗПФИ, освен ако клиентът изрично поиска да не се смята за такава страна.

По бизнес логика сегментите обхващат mass retail (онлайн платформа, ниски такси, execution-only), affluent/premium retail (консултантски модел), HNWI/private wealth (дискреционно управление), SME корпоративни клиенти (BEAM листване, облигационни емисии), големи корпорации (M&A, хеджиране, IPO), институционални клиенти (execution services, research), в България пенсионни фондове (задължени по КСО да ползват лицензиран депозитар и посредници, при регулаторни инвестиционни лимити) и емитенти. ИП не може или не бива да приема лица с незавършима KYC/AML проверка, лица от санкционни списъци, клиенти от юрисдикции без право на предлагане, и за България офшорни структури в акционерния състав на самия посредник по ЗИФОДРЮПДРКЛТДС.

ЧАСТ V · ЛИЦЕНЗИРАНЕ, КОНТРАГЕНТИ И ИЗВОДИ

13 · Лицензи — видове, процедура, орган

Фирмени лицензи

Издава ги КФН — за лица, които не са банки; за банките — БНБ по ЗКИ, тъй като инвестиционната част е вградена в банковия лиценз. Видовете по обхват и капитал следват прага на капитала (≥1 500 000 лв. / ≥250 000 лв. / ≥100 000 лв.), лиценз/разрешение за организиране на МТС или ОСТ, и специални разрешения за офериране в търгове за квоти за емисии, алгоритмична търговия/DEA и трансгранична дейност.

Процедурата стъпка по стъпка в България включва учредяване на АД/ООД със седалище в страната и внасяне на поне 25% от капитала; пакет от устав, бизнес план, програма за дейност, вътрешни правила и политика за изпълнение на нареждания (чл. 86, ал. 1 ЗПФИ); fit & proper документи за управителния и контролния орган; декларации за акционерите с квалифицирано участие по офшорния режим; такса по тарифата към чл. 27, ал. 1 ЗКФН; разглеждане до 3 месеца, плюс 1 месец при допълнителни документи; уведомление за издаване, следвано в 14-дневен срок от встъпителна вноска във ФКИ и банкови документи за внесения капитал; и накрая издаване с вписване в регистъра на КФН и в базата данни на ESMA за всички ИП в ЕС.

Практика на КФН: Реална продължителност — 4–6 месеца. Честа причина за отказ е непълнота — на кандидати липсват 60–70% от задължителните документи, а има и случаи, в които регулаторът не е успял да осъществи контакт по посочените координати.

Отнемане или прекратяване на лиценза следва при нарушения, неупражняване на дейност в срок, или по искане на самия посредник; обжалването не спира изпълнението на акта.

Персонална правоспособност за БГ специфика

България има изразена национална система (на ниво ЕС съществува само като принцип