Формата на дружеството определя какви инструменти може да издава то и как се държи и прехвърля собствеността. Четирите най-чести български търговски дружества: ООД, ЕООД, АД и ЕАД. Всички те се учредяват и вписват по Търговския закон, но се различават съществено по това дали работят с дялове или с акции.

Дялове срещу акции

Това е основното разграничение:

• Дружествата с ограничена отговорност (ООД, ЕООД) имат капитал, разделен на дялове. Дяловете не са акции — те не се издават като ценни книжа и се прехвърлят по-формално (с договор с нотариална заверка и вписване). ООД е подходящо за по-малък кръг съдружници, които се познават.
• Акционерните дружества (АД, ЕАД) имат капитал, разделен на акции. Акциите са ценни книжа, могат да бъдат от различни класове (обикновени, привилегировани) и се прехвърлят по-лесно. АД е формата, подходяща за набиране на капитал от повече инвеститори.

Четирите форми

Кой какво може да издава

• Обикновени и привилегировани акции се издават само от АД/ЕАД. Привилегированите акции са изрично уредени за акционерното дружество в Търговския закон (чл. 182). Нови акции възникват едва след решение на общото събрание (ОС) и конститутивно вписване в Търговския регистър — тоест вписването не просто оповестява, а поражда действието.
• SAFE е договорна конструкция без уредба в Търговския закон, която при конвертиране води до издаване на акции — затова има смисъл само при АД/ЕАД.
• Заем и RBF са договорни задължения и могат да бъдат поети от всяка от формите — те не изискват издаване на акции.

Важно: ООД не може да „издава дялове на тълпа“. Дяловете на ООД не са свободно прехвърляеми ценни книжа — прехвърлянето на дял става с договор с нотариална заверка и вписване в Търговския регистър (ТЗ чл. 129), а не чрез свободна емисия. Затова дяловете на ООД/ЕООД не отговарят на условията по ECSPR (европейската регулация за колективно финансиране), докато акциите на АД, облигациите и заемите отговарят. Именно поради това дяловото колективно финансиране в България се структурира през АД, а не през ООД. Компаниите с дялови инструменти са АД/ЕАД, а дълговите истории могат да стоят и зад ООД/ЕООД.

Ролята на Търговския регистър

Търговският регистър към Агенцията по вписванията е публичният регистър, в който съществуват дружествата. Там се вписват учредяването, размерът на капитала, собствениците/органите и всяка последваща промяна — включително увеличение на капитала и издаване на нови акции. Всяко дружество има ЕИК (единен идентификационен код), който го идентифицира еднозначно.

Защо това е важно за инвеститора

• Формата определя инструмента. Ако търсите акции, дружеството трябва да е АД/ЕАД.
• Прехвърляемост. Акциите се прехвърлят по-лесно от дяловете — това влияе на ликвидността.
• Публичност. Регистърът дава прозрачност за капитала и собствеността.