Опростено споразумение за бъдещ капитал: валюационен таван, дисконт и защо държи 0 акции до ценови кръг. SAFE (Simple Agreement for Future Equity — опростено споразумение за бъдещ капитал) е конвертируем инструмент, познат от практиката в САЩ и популяризиран от Y Combinator. Той не е нито заем, нито акции в момента на инвестицията. Вие давате пари на компанията днес срещу обещанието да получите акции по-късно — на следващия ценови кръг на финансиране, при по-изгодни условия от новите инвеститори. SAFE е инструмент за ранен етап, когато е трудно да се определи справедлива оценка на компанията и страните предпочитат да отложат този въпрос за момента, в който професионален инвеститор постави цена. Важно за българския контекст: SAFE няма изрична уредба в българското право — той не е признат вид ценна книга по Търговския закон, а чисто договорна конструкция по Закона за задълженията и договорите (ЗЗД), заимствана от американската практика. Кодифицираният български аналог за акционерно дружество (АД) е конвертируемата облигация по Търговския закон — облигация, която при определени условия се превръща в акции. Затова структуриране на SAFE в България изисква внимателно договорно оформяне, а не просто позоваване на готов законов режим.

Защо 0 акции до ценови кръг

Докато няма ценови кръг, няма и цена на акция, по която SAFE да се конвертира. Парите ви реално са внесени и стоят в компанията, но формално дял в капитала още не е издаден. Това е коректно счетоводно отразяване: капиталът е получен, но акциите ще възникнат при бъдещо събитие.

Валюационен таван и дисконт

SAFE защитава ранния инвеститор чрез два механизма, които определят на каква цена ще конвертира:

• Валюационен таван (valuation cap) — максималната оценка на компанията, при която вашите пари конвертират. Дори следващият кръг да остойности компанията по-високо, вие изчислявате цената си спрямо тавана, което ви дава повече акции.
• Дисконт (discount) — процентна отстъпка от цената на акция в новия кръг (например 20%).

При конвертиране се изчисляват и двете цени и инвеститорът получава по-изгодната (по-ниската) цена на акция — тоест повече акции.

Как се изчислява конвертирането — и по двата начина

Изчислен пример SAFE условия: валюационен таван 5 000 000,00 EUR, дисконт 20,0000%. Инвестиция: 50 000,00 EUR. Бъдещ ценови кръг: оценка (pre-money) 10 000 000,00 EUR при 1 000 000 съществуващи акции → цена в кръга = 10 000 000 ÷ 1 000 000 = 10,00 EUR на акция. Цена по тавана: 5 000 000 ÷ 1 000 000 = 5,00 EUR на акция. Цена по дисконта: 10,00 × (1 − 20%) = 8,00 EUR на акция. Инвеститорът взима по-ниската цена → 5,00 EUR (таванът е по-изгоден тук). Брой акции = 50 000 ÷ 5,00 = 10 000 акции (срещу 50 000 ÷ 10,00 = само 5 000, ако беше платил цената на кръга). Ако кръгът беше на по-ниска оценка — да речем 5 000 000 EUR pre-money (цена 5,00) — тогава цената по дисконта (5,00 × 0,80 = 4,00) би била по-изгодна от тавана и инвеститорът би конвертирал по 4,00. Затова се смятат и двете: SAFE винаги дава по-добрия резултат за инвеститора.

Къде отиват парите

Като дялов инструмент, SAFE насочва парите по набирателната сметка на компанията и се освобождава към оперативната сметка при сетълмент на кръга — точно като обикновените акции. Разликата е, че единици в капитала не се издават до бъдещия ценови кръг.

Рискове

• Без падеж. За разлика от заема, SAFE няма дата, на която да получите пари обратно. Ако така и не настъпи ценови кръг, конвертиране може никога да не се случи.
• Без дивидент и без лихва. Докато не конвертира, SAFE не носи текущ доход.
• Подчиненост. При ликвидация SAFE обикновено стои близо до обикновените акции — след кредиторите и често след привилегированите акционери.
• Разводняване и структура. Крайният ви дял зависи от условията на бъдещия кръг, които още не са известни.

Правна рамка

SAFE е договорна конструкция без изрична уредба в Търговския закон — за разлика от акциите и облигациите, той не е кодифициран български финансов инструмент. При конвертиране в българско АД се издават реални акции с решение на общото събрание и конститутивно вписване в Търговския регистър. Тъй като SAFE е договорна конструкция, той стои извън обхвата на европейската регулация за колективно финансиране (ECSPR) — за нея се допускат акции, облигации и заеми, но не и извъндоговорни инструменти като SAFE (виж Рискове).