ЧАСТ I · ОСНОВИ

01 · Правна структура на ДЕП Действащата рамка на ЕС: EMD2 + PSD2

Първичният правен източник е Директива 2009/110/ЕО (EMD2) относно предприемането, упражняването и пруденциалния надзор на дейността на дружествата за електронни пари. Тя определя електронните пари като парична стойност, съхранена електронно, представляваща вземане към издателя, издадена срещу получени средства с цел извършване на платежни операции и приета от лице, различно от издателя — а ДЕП е юридическото лице, получило лиценз да ги издава. Когато дружеството извършва и платежни услуги (преводи, директни дебити, издаване на платежни инструменти), за тази част се прилагат съответно разпоредбите на PSD2.

В практиката ДЕП е търговско дружество — най-често АД или ООД — регистрирано и с действително управление на територията на държавата членка, в която е лицензирано. То се разграничава от банка по това, че няма право да приема влогове и няма право да начислява лихва върху държаните електронни пари; от платежна институция — по това, че ПИ извършва платежни услуги, но не издава е-пари, докато ДЕП може и двете; и от инвестиционен посредник — по това, че не извършва инвестиционни услуги (тема на глава 13). Лицензиращ и надзорен орган е националният компетентен орган (НКО) на всяка държава членка — обикновено централната банка или финансовият регулатор, докато EBA издава насоки, технически стандарти и поддържа централизиран регистър на всички лицензирани ПИ и ДЕП в Съюза. Веднъж лицензирано, ДЕП може да предоставя услуги в целия ЕС/ЕИП чрез клон, агенти, дистрибутори или директно трансгранично — чрез нотификационна процедура, без нов лиценз. Начален капитал по EMD2: не по-малко от 350 000 EUR.

Идващата рамка: PSD3 + PSR

Новият пакет обединява режимите на платежната институция и ДЕП в един лиценз — „платежна институция, оторизирана да издава електронни пари" — при който издаването на е-пари става под-дейност в единен режим. Съществуващите дружества се грандфадърват: не кандидатстват наново, но актуализират досието си в рамките на преходен период с пре-оторизация. Регламентът PSR действа директно във всички държави членки; PSD3 урежда лицензирането и надзора през националните органи; защитата на клиентските средства се затяга, включително по-строг срок за обезпечаване по логиката T+1.

Стратегически извод: Правната идентичност „ДЕП" като отделна категория постепенно изчезва на ниво ЕС и се влива в общата категория „платежна институция" с добавена оторизация за е-пари — важно за всеки план с хоризонт 2–3 години напред.

България — действаща рамка и предстояща промяна

Основният закон е Законът за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС) от 2018 г., транспониращ едновременно PSD2 и EMD2. Компетентен орган е БНБ — лицензът се издава с решение на Управителния съвет; Наредба № 16 на БНБ определя документите за лиценз. За разлика от финансова институция по чл. 3а ЗКИ, която само се регистрира, ДЕП подлежи на пълноценен лицензионен режим — изисква се търговско дружество, седалище и действително управление в България, изцяло внесен паричен капитал и вписване в публичния регистър на БНБ по чл. 19 ЗПУПС. Съпътстват режима ЗМИП, ЗМФТ и периодичните надзорни проверки на място.

С предстоящата транспозиция на PSD3/PSR отпада възможността за двоен лиценз ПИ + ДЕП — дружествата ще уведомят БНБ в едномесечен срок кой лиценз запазват. Капиталовите прагове и таксите към БНБ вече са в евро.

Елемент ЕС (сега) ЕС (PSD3/PSR) България (сега) България (проект) Правен източник EMD2 + PSD2 PSD3 + PSR ЗПУПС (единен закон) Нов закон по PSD3/PSR Статут на ДЕП Отделна категория Под-лиценз на „ПИ" Отделна категория по ЗПУПС Премахва дублирането ПИ/ДЕП Надзорен орган НКО + EBA Същото, по-строги RTS/ITS БНБ (УС) БНБ (без промяна) Валута на капитала Евро/национална Евро/национална Евро от 01.01.2026 г. Евро

02 · Видове ДЕП

Дружествата се класифицират по четири оси: лицензионен обхват, бизнес модел, отношение към картовите схеми и географски обхват.

По лицензионен обхват — пълноценно лицензираното ДЕП (full/authorised EMI) е стандартът: издава е-пари и платежни услуги, паспортизира се в целия ЕС, при праг 350 000 EUR. До него стои опцията по чл. 9 EMD2 за ДЕП с освободен режим — за дружества до 5 млн. EUR средни е-пари в обращение, с по-нисък праг, но без паспортизация; активно се ползва в Литва, Полша, Чехия, но в България на практика не е популярен режим. Често се бъркат с ДЕП няколко освободени схеми, които изобщо не са лиценз: ограничената мрежа (LNE), телеком изключението (лимити 50 EUR/операция, 300 EUR/месец) и обикновеният технически доставчик, който не държи клиентски средства. Отделно стои разграничението между хибридно ДЕП (наред с е-парите — и друга търговска дейност) и „чисто" ДЕП (pure-play), предпочитано от регулаторите.

По бизнес модел:

По картови схеми: principal member (директен член, висок капитал), affiliate (ползва чужд BIN, бърз старт), BIN sponsor (спонсорира други, висока отговорност). По география: само национално, паспортизирано без клон, паспортизирано с клон, чрез агенти, или multi-licence група.

Литва и Ирландия са двата най-натоварени EMI хъба, следвани от Малта и Люксембург; Нидерландия и Германия — по-строги и бавни. Правно достъпни са същите видове. Разликата е в надзорната култура — БНБ очаква реално икономическо присъствие, не регулаторен арбитраж. Вече в еврозоната, без валутен риск. ДЕП престава да е отделен лиценз и става ПИ с оторизация за е-пари.

03 · Бизнес икономика на ДЕП

Приходни линии. Interchange е основният приход на картовите ДЕП — таван 0,2% (дебитни) / 0,3% (кредитни) за потребителски карти в ЕИП по IFR, но бизнес картите не са капирани и носят 1,0–1,8%. FX спредът е най-високомаржинната линия: 0,3–0,6% при необанки до 1,5–3,5% традиционно (до 5% екзотични валути), срещу себестойност 0,02–0,15% — брутен марж често над 80%. Абонаментните такси (0–20 EUR/мес. B2C, 20–500 EUR/мес. B2B) са най-ценната линия — предвидима и повтаряема. Транзакционни такси: SEPA Credit Transfer 0,10–0,50 EUR; SWIFT 5–50 EUR + FX; директен дебит 0,05–0,30 EUR. ATM/cash-out: 1–3 EUR или 1,5–2,5% над лимит.

Особено важен е приходът от float: ДЕП не плаща лихва на клиента, но самò получава доходност от защитените средства — при 100 млн. EUR float и 2% доходност това е 2 млн. EUR годишно при почти нулеви допълнителни разходи (тук идва ролята на инвестиционния посредник от гл. 13). Въвежда изисквания за диверсификация — „целият float в една банка" вече няма да е приемливо. Останалите линии: dormancy такси, BaaS приходи (setup 10 000–150 000 EUR, revenue share 20–60%), merchant acquiring (MDR 0,4–3,5%), кредитоподобни продукти и вторични приходи (cashback, cross-sell чрез ИП).

Разходна структура. Регулаторни/фиксирани: лицензиране 40 000–250 000 EUR; надзорен принос 5 000–100 000 EUR/год.; външен одит 15 000–80 000 EUR; compliance/AML екип 150 000–800 000 EUR (най-бързо растящ разход); DORA/ICT 50 000–300 000 EUR; safeguarding одит 20 000–100 000 EUR. Променливи: схемни такси, issuer processing (0,02–0,10 EUR/транзакция), физически карти (1,5–8 EUR), KYC/KYB (0,50–5,00 EUR/верификация), CAC (15–80 EUR B2C, 400–5 000 EUR B2B).

Unit economics: типичен B2C multi-currency клиент носи ARPU ≈ 55,5 EUR (абонамент + interchange + FX + float) срещу разходи ≈ 22 EUR, contribution margin ≈ 33,5 EUR, CAC 40 EUR, payback ≈ 14 месеца. Изводът: чистият B2C модел е капиталово тежък и бавен — реалната печалба идва от B2B/корпоративни карти, BaaS, FX-интензивни клиенти и float. За сравнение — B2B/BaaS модел с 20 партньора може да генерира 2,5–4 млн. EUR приход годишно при margin 60–75%.

Break-even: година 0 (лицензиране + build) — 0,8–2,5 млн. EUR разход, нула приход; break-even обичайно 3–5 година, при TPV 300 млн.–1,5 млрд. EUR (B2C) или 15–40 млн. EUR приход (BaaS). Общ капитал до печалба: 4–15 млн. EUR паневропейски, 1,5–4 млн. EUR тесен национален модел.

Стратегически извод за България: Еврозоната премахна валутния риск и данъкът е най-ниският в ЕС. Слабото място остава скоростта и предсказуемостта на лицензирането.